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北京市通州区人民法院 民 事 判 决 书

北京市通州区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京0112民初17235号

原告：石基环企软件（苏州）有限公司，住所地苏州自由贸易试验区。

法定代表人：赖**，董事长。

委托诉讼代理人：高鹏，北京市中坤律师事务所律师。

被告：新华联融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区X。

法定代表人：黄**，董事长。

委托诉讼代理人：郭**，男，新华联融资租赁有限公司。

委托诉讼代理人：张**，男，新华联融资租赁有限公司。

第三人：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司，住所地长沙市望城区X。

法定代表人：杨**，董事长。

委托诉讼代理人：***娜，女，长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司员工。

原告石基环企软件（苏州）有限公司（以下简称石基软件公司）与被告新华联融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）、第三人长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称铜官窑旅游公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。石基软件公司的委托诉讼代理人高鹏，融资租赁公司的委托诉讼代理人郭凯华、张凯强，铜官窑旅游公司的委托诉讼代理人虢莎丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

石基软件公司向本院提出诉讼请求：1．判令融资租赁公司该给付石基软件公司设备及系统软件款385万元；2．判令融资租赁公司以欠付款项为基数向石基软件公司支付逾期付款利息损失，自2018年8月24日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照一年期贷款市场报价利率计算；3．融资租赁公司承担本案诉讼费。事实和理由：石基软件公司原名银科环企软件（苏州）有限公司（以下简称银科公司），于2020年8月6日变更登记为石基软件公司。2018年4月30日，银科软件公司与铜官窑旅游公司签订《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区一期智慧旅游管理系统软件采购承包合同》（以下简称承包合同），约定银科软件公司向铜官窑旅游公司提供总价值为385万元的旅游管理系统软件和配套硬件。2018年8月13日，双方签订补充协议，约定银科软件公司另向铜官窑旅游公司提供刺绣博物馆独立介绍模块和展品二维码，并增加相应设备款，共计10万元。合同签订后，银科软件公司履行合同约定，铜官窑旅游公司在收货后进行了验收，所有设备均已投入使用。2018年8月23日，银科软件公司、铜官窑旅游公司和融资租赁公司三方签订《（买卖合同）权利义务转让协议》（以下简称转让协议），约定银科软件公司作为出卖人，将全部设备作价385万元出售给融资租赁公司，融资租赁公司将设备租赁给铜官窑旅游公司使用，融资租赁公司与铜官窑旅游公司另外签订融资租赁合同，融资租赁公司向银科软件公司支付设备款385万元。转让协议签订后，融资租赁公司至今未向银科软件公司支付货款。故起诉至法院。

融资租赁公司辩称，不同意石基软件公司的诉讼请求。经铜官窑旅游公司、银科软件公司、铜官窑旅游公司三方确认，合同所涉款项最终核算金额为2623385元，并非石基软件公司起诉的385万元，且在转让协议签订前，铜官窑旅游公司已经实际付款1145127．8元。依照承包合同约定，合同价款的5%作为质保金，在3年质保期满后支付，设备验收时间为2019年11月12日，至今未满三年，故质保金部分不应支付。依照转让合同约定，如因铜官窑旅游公司原因导致银科软件公司向融资租赁公司索赔，则应由铜官窑旅游公司向银科软件公司承担全部责任。铜官窑旅游公司与融资租赁公司所签订的融资租赁合同已经解除，因此应由铜官窑旅游公司继续向石基软件公司支付剩余款项。且石基软件公司没有就未付款项开具增值税发票，融资租赁公司不存在逾期付款的违约行为。

铜官窑旅游公司述称，铜官窑旅游公司与银科软件公司签订承包合同及补偿协议，并与银科软件公司、融资租赁公司三方签订转让协议情况属实。但在签订转让协议之前，铜官窑旅游公司已经向银科软件公司实际付款1145127．8元，在签订协议之后，三方又进行结算，确认合同总金额为2623385元。铜官窑旅游公司与银科软件公司的承包合同中约定，铜官窑旅游公司在银科软件公司开具相应增值税发票的情况下，才有权向铜官窑旅游公司主张合同款，因银科软件公司没有向铜官窑旅游公司开具发票，因此铜官窑旅游公司未付款的情况不构成违约。合同所涉设备尚在质保期内，故合同价款5%的质保金不应给付。

本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2018年4月30日，铜官窑旅游公司与银科软件公司签订承包合同，约定合同总价款385万元；付款方式为合同签订后10个工作日支付合同总价的10%，软件研发完成后，依据付款申请，20个工作日内支付至合同总价的60%，系统验收合格且使用两个月后，支付至合同总价的80%，验收合格之日起银河软件公司提交结算文件，经铜官窑旅游公司初审后上报新华联文化旅游发展股份有限公司终审，以新华联文化旅游发展股份有限公司的最终审核意见为准，签订最终结算协议后支付至结算总价款的95%，结算总价款的5%作为保修金，保修期满10个工作日内组织复查并办理结算手续后无息支付；付款前，银科软件公司应向铜官窑旅游公司开具增值税专用发票，否则铜官窑旅游公司有权顺延付款；保修期约定，软件系统保修两年，硬件系统三年，自验收合格且使用2个月后起计；合同附件载明软硬件相关产品及报价。

2018年8月13日，铜官窑旅游公司和银科软件公司签订承包合同的补充协议，约定新增博物馆介绍模块等软件内容，变更合同金额为390万元；合同附件载明增加软件模块及报价。

铜官窑旅游公司于2018年7月12日向银科软件公司付款381709元，于2018年8月20日付款7634188元，合计1145127．8元。

2018年8月23日，融资租赁公司、铜官窑旅游公司、银科软件公司三方签订转让协议，约定银科软件公司同意铜官窑旅游公司将承包合同中的权利义务全部转让给融资租赁公司，铜官窑旅游公司继续承担除给付价款之外的其他合同义务，包括但不限于接收、验收设备等；铜官窑旅游公司与融资租赁公司另行签订融资租赁合同。

银科软件公司就转让协议签订前铜官窑旅游公司所支付款项向融资租赁公司开具增值税发票。

2019年11月12日，铜官窑旅游公司和银科软件公司双方在《工程竣工验收报告》上签字，报告载明承包合同中约定的智慧旅游管理系统于2018年5月10日启动，至今已经正常使用一年，其中主要项目系统功能于2018年8月28日上线使用，剧场项目系统功能于2019年7月15日上线使用，各项目系统已经完成分项验收和功能确认。铜官窑旅游公司在建设单位意见处写明同意验收。

2020年5月8日，铜官窑旅游公司、新华联文化旅游发展股份有限公司、银科软件公司就承包合同所涉及合同项目及款项召开会议，对结算事项进行谈判，三方对部分项目的结算数额进行初步确认。此后，铜官窑旅游公司与银科软件公司据此形成结算审核汇总表，载明结算金额为2623385元，并将维保期统一延长至三年。银科软件公司在结算汇总表上签字盖章。

2020年8月6日，银科软件公司变更登记名称为石基软件公司。

此后，融资租赁公司未向石基软件公司支付剩余货款。

审理过程中，石基软件公司认可合同所涉款项最终核算金额应为2623385元，扣除已付金额1145127．8元，降低诉讼请求为1478257．2元，并以此为基数计算违约金。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。石基软件公司与铜官窑旅游公司之间签订的承包合同，石基软件公司、铜官窑旅游公司与融资租赁公司之间签订的转让协议，系各方当事人真实意思表示，亦未违反相关法律、行政法规之规定，应属合法有效。

依照上述合同约定，融资租赁公司应在签订最终结算协议后，向石基软件公司支付至最终结算中价款的95%，2020年5月8日系石基软件公司与铜官窑旅游公司签订结算协议的日期，融资租赁公司至此应按照双方结算协议确定的金额，向石基软件公司支付相应合同款项，融资租赁公司至今未予支付，故石基软件公司有权依照计算协议要求融资租赁公司付款。

融资租赁公司主张依据合同约定，石基软件公司应先向融资租赁公司开具增值税发票，否则不应承担违约责任。而石基软件公司确未依照合同约定，先与开具增值税发票，故无权主张融资租赁公司向其支付逾期付款损失。但其未提前开具增值税发票，并不影响融资租赁公司应向其承担给付合同款的义务。

因工程验收时间为2019年11月2日，至今未满三年质保期，故石基软件公司无权主张5%合同金额的质保金。

综上所述，石基软件公司要求融资租赁公司给付合同款的诉讼请求，理由正当，证据充分，对其合理部分，本院予以支持，过高部分，本院不予支持；要求给付逾期付款违约金的诉讼请求，理由不当，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告新华联融资租赁有限公司于本判决生效之日起7日内给付原告石基环企软件（苏州）有限公司合同款1465087．95元；

二、驳回原告石基环企软件（苏州）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37600元，由原告石基环企软件（苏州）有限公司负担118元（已交纳），由被告新华联融资租赁有限公司负担17986元，于本判决生效之日起7日内交纳。退还原告石基环企软件（苏州）有限公司19496元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审 判 员　　钱　笑

二〇二一年九月十七日

法官助理　　陈衡平

书 记 员　　福明鑫